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何もかも抱え込んでいるのは、その反動で本業そのものもおろそかになっている可能性があります。
地道な性格の経営者であれば、まず本業を固めてから、おもむろに周辺業務へと踏み出していくことです。
ノウハウも人材も確保せず、未知の分野へいきなり飛び出して成功できるほど、事業経営は甘くはないでただし、将来の多角経営に備えて「商号専用権」を確保しておこうという意図があるとすれば、一概に非難すべきではないのかも知れません。
会社の目的が変更されたときは、それが何を意味するのか、会社がどのような方向転換を試みようとしているのか分析が必要です。
以前の目的に比べて、より堅実な事業目的が追加さ取締役、監査役または代表取締役についての変更があったときには、会社の代表者が会社を代表して、その登記の申請をすることになっています。
取締役、監査役または代表取締役が就任したときは、取締役、監査役の氏名または代表取締役の氏名、住所並びにこれらの者が就任した旨及びその年月日が登記されます。
一方、退任の場合は、それらの者の氏名と退任した旨及びその年月日が登記されます。
また、これらの者が退任直後に再任したときは、その氏名と「重任」した旨とその年月日が登記されます。
取締役や監査役の氏名、代表取締役の氏名または住所に変更があった場合には、変更後の住所または氏名、変更を生じた旨及びその年月日が登記されます。
共同代表の定めが設けられ、変更または廃止されたときは、その旨及びその年月日が登記されます。
これらの者の任期は、株主総会または取締役会での選任決議が効力を発生したとき、または就任承諾が効力を発生したときのいずれか遅いときから進行し始めます。
ただし、そのときが午前零時である場合を除いて、初日は任期に算入しません。
または監査役に再任したことをいう、登記実務上の用語です。
会社が、スムーズな権限移行を図るため、しばらくの問、新旧社長を並立させているかも知れません。
いずれにしても、真の実力者が誰であるかの見極めが大切です。
ところで、中小企業においては、役員はめったに交替することはありません。
任期が来ても、重任の繰り返しで、不動のラインナップを誇るのが普通です。
特に、家族だけで役員欄を独占している会社などで、その傾向が顕著です。
ところが、一方では取締役がよく辞任する会社があります。
名義だけ借りた社員が、すぐ退職してしまうのだとしたら、人材不足もここに極まったというべきでしょう。
そんな腰掛け社員まで駆り出すようでは、とてもまっとうな会社とは思えません。
役員欄の記載は、筆頭取締役が代表者とすれば以下、社内の序列どおりに並んでいるものと見て、まず間違いはありません。
ところが、その序列上位の取締役が、ある日突然に辞任していることがあります。
これは何を意味しているのでしょうか。
子飼の社員に社長が手を噛まれたのでしょうか。
それとも、使い込み、横領などの背任行為が裏に潜んでいるのでしょうか。
「辞任」は世間体を取り繕うきれいごとで、実態は「解任」ではないのでしょうか。
社長の統率力や社内規律について、是非とも調査してみる価値があります。
では、取締役が増えているときは、どう解釈すればよいのでしょうか。
会社の規模に応じた順調な増員ならまず問題はありません。
しかし、金融機関などからお目付役が派遣されているようであれば、もはや黄信号の点灯です。
それが、もっと暗い筋からの乗り込みであれば、いうまでもなく赤信号です。
監査役の変更任期中のはずの監査役が「退任」している場合、その原因は二つ考えられます。
一つは、資本金一億円以下の会社が、増資により一億円を超えることになった場合です。
増資をした営業日年度の定時株主総会の終結と同時に、監査役は「退任」会社が成立後に株式を発行することを「新株発行」といいます。
新株の発行には、会社が資金を集める目的で新しい株主を募集するために行われる「通常の新株発行」と、株式の転換、転換社債の転換権の行使、新株引受権付社債の新株引受権の行使などによる「特殊な新株発行」があります。
ここでは、紙幅の関係で、通常の新株発行にだけ触れておきます。
新株の発行は、定款で定められている「会社が発行する株式の総数」の範囲内で行うことができます。
新株を発行する場合には、新株の発行価額及び払込期日、株主に新株引受権を与えることなど商法二八O条の二に記載されている事項について、取締役会の決議で決定します。
ただし、定款ですでに定められている事項についてはそれにしたがいます。
なお、定款中に「新株発行に関する事項は、株主総会で決定する」という規定があれば、株主総会が決定することになります。
新株発行事項が決定すると、会社は株主を募集することになります。
募集の方法には「株主割当」「第三者割当」「公募」の三種類があります。
株主割当というのは、取締役会(または株主総会)の決議で、会社が現在の株主に、その持株数に応じて新株引受権を与えることをいいます。
株主は、定款に株主が新株引受権を有する旨の定めがある場合と、同じく定款に株式の譲渡制限の定めがある会社の場合を除いて、原則として新株引受権を持っていません。
したがって、この取締役会(または株主総会)の決議によって、株主は具体的に株主割当を受ける権利を有することになるのです。
次に第三者割当とは、特定の者に新株引受権を与える方法で、その者がたまたま現在の株主であってもかまわないことになっています。
公募とは、広く一般から株主を募集する方法で、募集の対象を取引先の会社や自社の役員や従業員など、一定の範囲に限定する縁故募集も、公募の一種だとされています。
新株発行事項の公告または通知会社は払込期日の二週間前に、新株の発行価額、払込期目、募集方法などの事項を公告するか、株主に通知しなければなりません。
これは、会社が不公平な新株発行をすることを防ぎ、株主にその発行差し止めを請求する機会を与えるための制度です。
株主が新株引受権を持っているときは、会社は割当日を決め、その日現在の株主名簿上の株主が新株引受権を持つことになるということと、新株引受権の譲渡を認めた場合には、そのことを割当日の二週間前に公告しなければなりません。
株主が新株引受権を持っているときには、会社は各株主に対して、その株主が引き受ける株式の内容と、申込期日までに申込をしないと新株引受権を失ってしまうこと、新株引受権の譲渡を認めたときはそのこと、株主の請求があれば新株引受権証書を発行することなどを通知しなければなりません。
これを「失権予告付株式申込催告」といいます。
失権予告付催告書は、株式申込証用紙と同封して会社から新株引受権者のもとへ送られます。
新株引受権証書が発行されたときは、株式の申込みは新株引受権証書によってしなければなりません。
新株の申込みがあった場合には、代表取締役は割当てをしなければなりません。
新株引受権者の申込みについては必ず割当でなければなりませんが、その他の者の申込みについては自由に割当てることができます。
割当てがあったときに、申込人は新株引受人となります。
新株の引受人は、払込期日に各株の発行価額の全額の払込みをしなければなりません。
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